Завершение бизнеса и ликвидация компании

Бывают ситуации, когда по определённым причинам собственники бизнеса принимают решение о прекращении деятельности, что связано с необходимостью соблюдения требований законодательства, которое предполагает, что в этом случае компания должна быть подвергнута процедуре ликвидации. Ликвидациякомпании —это юридически значимое действие, которое описано встатьях61-64 Гражданского Кодекса РФ, в результате которого юридическое лицо завершает своё существование, а его права и обязанности не переходят третьим лицам. Инициировать процедуру можно как по желанию собственников компании, так и в определённых ситуациях по решению компетентных государственных органов. В первом случае речь идёт о добровольной ликвидации, тогда как во втором – о принудительной.

По завершению процедуры ликвидации, организация прекращает своё существование, о чём вносится соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), а также происходит погашение всех ее прав и обязанностей. В результате этой процедуры бывшие руководители компании и ее собственники полностью освобождаются от любых претензий со стороны кредиторов и государственных органов.

Добровольная ликвидация осуществляется по решению учредителей (акционеров или дольщиков) компании. Это самый простой путь исключения компании из реестра юридических лиц, освобождающий лиц, входивших в состав органов управления компании, в частности главного бухгалтера и генерального директора, от неприятных последствий в виде субсидиарной ответственности. Необходимо лишь помнить, что процесс ликвидации сопровождается проверкой корректности исполнения обязательство по отчислению налогов и обязательных платежей, и при выявлении несоблюдения требований законодательства по данным вопросам, возможно доначисление соответствующих публично-правовых платежей.

Добровольная ликвидация общества с ограниченной ответственность — трудозатратный процесс, занимающий значительное время. В случае, когда началу ликвидации предшествует этап надлежащей подготовки, процесс занимает приблизительно 4 месяца с момента подачи информации. Однако, необходимо принять во внимание, что существует множество подводных камней, способных привести к тому, что процесс может растянуться на срок до года.

Основные этапы процесса ликвидации общества с ограниченной ответственностью

Чтобы приступить к процедуре ликвидации компании, необходимо, чтобы собственники (общее собрание учредителей или единственный учредитель) приняли решение о ликвидации, а также о назначении ликвидационной комиссии (или единоличного ликвидатора) и определении порядка и сроков ликвидации.

Законодательно допускается установление максимальной продолжительности ликвидации сроком в один год.

Далее информация о ликвидации передаётся в регистрирующий орган, функцию которого исполняет Федеральная    налоговая    служба.   Необходимо    помнить,    что законодательством                установлен, как определённый порядок информирования налогового органа (комплект предоставляемых документов), так и срок, в течение которого это нужно сделать. При этом в случае подачи документа на бумажном носителе, в обязательном порядке подпись заявителя должна быть удостоверена нотариусом. Лишь в случае передачи документа с применением электронных каналов связи нотариальное удостоверение не требуется, однако, этот путь доступен лишь тем организациям, которые получили в установленном порядке электронную цифровую подпись.

Через 5 рабочих дней налоговый орган выдаёт заявителю лист о внесении в ЕГРЮЛ записи, содержащий сведения, что организация находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается внесения изменений в учредительные документы организации, а также принимать участия от её имени в процессе реализации полномочий участника других организаций.

На следующем этапе происходит размещение сообщения в специальном журнале - «Вестник государственной регистрации» - о ликвидации юридического лица, порядке и сроке заявления требований кредиторами, который не может быть установлен менее 2 месяцев. Это делается для того, чтобы кредиторы организации имели возможность предъявить имеющиеся у них требования, в случае их наличия. Размещение сообщения происходит электронным образом, посредством внесения сведения в Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс) – для этого также понадобится электронная подпись, однако можно воспользоваться электронной подписью нотариуса. Размещение информации на интернет-портале Федресурс – платное. Кроме этого, необходимо письменно уведомить о ликвидации контрагентов, перед которыми у организации имеется задолженность.

Особое внимание необходимо уделить разрешению всех трудовых отношениях с персоналом. Работником нужно известить не позднее, чем за 2 месяца о предстоящим увольнении в связи с прекращением деятельности организации. Одновременно с этим нужно уведомить службу занятости населения также не позднее, чем за 2 месяца, при этом если увольнение массовое (таковым по общей практике признаётся увольнение более 15 сотрудников, но в некоторых регионах могут быть установлены другие квоты) — за 3 месяца. По прошествии соответствующего срока, необходимо оформить прекращение трудовых отношений и произвести финальный расчёт (включая выходное пособие, компенсацию за неиспользованный отпуск и средний месячный заработок на период, пока сотрудник ищет новую работу, не превышающий 2 месяца).

Спустя по крайней мере 2 месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ необходимо подготовить промежуточный ликвидационный баланс, который содержит кроме аналогичных данных, что и обычный бухгалтерский баланс, также информацию о составе имущества организации, требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения, и требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением. Подготовленный промежуточный ликвидационный баланс подлежит утверждению на собрании учредителей или посредством решения единственного участника, после чего он передаётся в налоговый орган.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса необходимо произвести расчёты по задолженностям в порядке, предусмотренном гражданским законодательством. После погашения долгов первой и второй очереди, необходимо выждать месяц и рассчитаться с кредиторами третьей и четвертой очереди. В случае отсутствия текущих средств на счетах, ликвидационная комиссия принимает решение о продаже имущества организации на торгах, однако, если вырученные деньги не покроют долгов компании, единственным выходом будет проведение процедуры банкротства.

После расчётов с сотрудниками, контрагентами и государственными органами и фондами, составляется и утверждается ликвидационный баланс. Он также должен быть подготовлен по общим правилам составления бухгалтерского баланса, и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника компании.

В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса, необходимо произвести финальные действия по сдаче всех, предусмотренных действующим законодательством, отчётов, снять с учёта касса, если она имелась, после чего можно переходить к завершающему этапу. После утверждения ликвидационного баланса учредители могут разделить между собой имущество организации. И финальным действием является передача комплекта документов налоговый орган. В случае подачи документов в бумажном формате, также следует уплатить государственную пошлину, в соответствии с Налоговым Кодексом РФ. Налоговая инспекция принимает документы и выдает (направляет) расписку в получении. На 6-й рабочий день после подачи документов заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации ликвидации юридического лица (лист записи ЕГРЮЛ).

Альтернативные решения

Ликвидация общества с ограниченной ответственность — процесс длительный и сложный, поэтому некоторые учредители ищут иные решения: это так называемые «брошенные» компании. У таких организаций отсутствуют сотрудники, нет движений по банковскому счёту, и они не сдают отчётность. В соответствии с законодательством, если компания продолжает существовать в таком состоянии более 12 месяцев, налоговая инспекция имеет основание для ликвидации такого юридического лица в одностороннем порядке без согласия учредителей. Однако следует понимать риски такого решения: налоговый орган не обязан принимать решение о ликвидации, так как это не является его обязанностью, а в этом случае такая «брошенная» организация продолжит числиться в реестре компаний, а также на неё и её единоличного исполнительного органа будут выписываться штрафы за непредоставление в срок отчётности. В особенности последнее представляется существенным ограничение, если последним директором компании продолжает числится иностранный гражданин, который за счёт применения мер административной ответственности может лишиться права находится на территории Российской Федерации.

Ещё один вариант избавиться от общества —продать его. Это проще,чем закрыть организацию,но основной проблемой может быть найти покупателя, что совсем будет сложно, если у компании имеются долги. Также в обязательном порядке возможность продажи компании должна быть предусмотрена в её уставе, поэтому если такой пункт отсутствует, вначале придётся произвести изменена. Также купля продажи организации является сделкой, требующей нотариального удостоверения, что автоматически связано с оплатой нотариальной пошлины, размер которой составляет от 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч.